El Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Barcelona ha dictado la Sentencia 26/2023, resolviendo la homologación del plan de reestructuración empresarial del Grupo CELSA, uno de los mayores conglomerados siderúrgicos de España. La decisión judicial, que ha generado un gran interés en el ámbito empresarial y financiero, aborda aspectos cruciales sobre la viabilidad del plan y su impacto en acreedores y socios.
Este caso reviste una especial importancia porque involucra un complejo entramado de deuda financiera estructurada en diversos instrumentos y la necesidad de una profunda reorganización de la compañía para evitar su insolvencia. En este artículo, desglosamos los puntos clave de la sentencia, detallamos la estructura de la deuda y las medidas previstas en el plan de reestructuración empresarial, y explicamos cómo puede servir de referencia para otras empresas que enfrentan situaciones similares.
Contexto del caso
Nivel de endeudamiento de la empresa El Grupo CELSA acumulaba una deuda financiera de más de 2.600 millones de euros, estructurada en distintos instrumentos de financiación:
- Contrato Jumbo: Se trata del principal contrato de financiación del grupo, con un saldo pendiente de aproximadamente 1.270 millones de euros. Este instrumento refinanciaba anteriores préstamos y contenía diversas garantías otorgadas por las empresas del grupo.
- Instrumento Convertible: Este mecanismo, que ascendía a 1.163 millones de euros, incluía cláusulas de conversión de deuda en capital en caso de incumplimiento de las obligaciones financieras.
- Contrato Marco: Afecta a diversas filiales de la compañía y contiene acuerdos con múltiples entidades financieras.
El alto nivel de apalancamiento, sumado a una estructura de garantías compleja y dispersa, dificultaba la reestructuración de la deuda sin afectar a múltiples actores financieros. La imposibilidad de atender los vencimientos llevó a la empresa a presentar un plan de reestructuración empresarial, con la finalidad de evitar la insolvencia y garantizar su continuidad operativa.
Clases de créditos formadas
El plan estableció varias clases de acreedores, clasificadas en función de su naturaleza y grado de afectación:
- Créditos con garantía real: Acreedores con privilegio especial que contaban con garantías hipotecarias o prendas sobre activos estratégicos del grupo.
- Créditos financieros sindicados: Aquellos vinculados al Contrato Jumbo y al Instrumento Convertible, sujetos a importantes quitas y reestructuración de plazos.
- Créditos ordinarios: Provenientes de proveedores y otros acreedores comerciales, cuya recuperación dependía de la viabilidad del negocio.
- Créditos subordinados: Deudas relacionadas con accionistas o inversores institucionales, generalmente con menor probabilidad de recuperación.
- Nuevas financiaciones: Créditos necesarios para garantizar la liquidez inmediata de la empresa tras la homologación del plan.
Este esquema de clasificación permitió diferenciar el nivel de sacrificio que cada grupo de acreedores debía asumir, facilitando la reestructuración de la deuda de forma ordenada y equitativa.
Impacto del plan sobre los acreedores
El plan de reestructuración empresarial contemplaba diversas medidas que alteraban significativamente la posición de los acreedores:
- Capitalización de deuda: Los acreedores sindicados recibirían el 90% del capital social de CELSA, lo que implicaba un cambio en la propiedad y el control de la empresa.
- Reducción de pasivos: Se aplicaban quitas significativas, especialmente a los créditos ordinarios y subordinados.
- Refinanciación de la deuda remanente: Se reestructuraban los plazos de pago con un horizonte de largo plazo y condiciones de interés revisadas.
- Conversión parcial de deuda en nuevos instrumentos financieros, permitiendo a los acreedores recuperar parte de su inversión en el futuro mediante participaciones en la empresa.
Impugnaciones de los acreedores y resolución del tribunal
Varios acreedores, entre ellos Kutxabank y un grupo de inversores financieros, impugnaron la homologación del plan de reestructuración empresarial alegando diversas irregularidades y perjuicios en su aplicación. Sus principales argumentos fueron:
- Falta de equidad en la formación de clases de acreedores.
- Reducción excesiva del valor de los créditos.
- Infracción del principio de prioridad absoluta.
- Falta de transparencia en la valoración de la empresa.
El tribunal desestimó estas impugnaciones con base en los siguientes fundamentos:
- Conformidad con la Ley Concursal.
- Interés superior de los acreedores.
- Adecuación del plan a la realidad económica del grupo.
- Cumplimiento del principio de trato equitativo.
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